こんにちは、コーディーです。
昨今、新聞や経済紙等で「コーポレートガバナンス・コード」について目に触れる機会が多いと思います。
あまり個人投資家の方は意識していないかもしれませんが、企業側はこの対応で結構ヤキモキしています。
どんな内容なのか、簡単にまとめてみたいと思います。
＜目次＞
コーポレートガバナンス・コードとは？
コーポレートガバナンス・コード（CGコード）は、「日本再興戦略改定2014」に基づいて、2015年6月に策定され、2018年6月に改定されています。
上場会社に自律的な対応を促し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す「攻めのガバナンス」に主眼が置かれています。
機関投資家向けの行動原則としては、企業との「建設的な対話」を通じて「企業の持続的な成長」を促すための「スチュワードシップ・コード」が策定されています。
CGコードと、スチュワードシップ・コードが両輪となって、企業の持続的な成長を促すことを狙っています。
プリンシプルベース（原則主義）とは
CGコードはプリンシプルベース（原則主義）が採られており、以下の特色があります。
- 法的強制力 なし
- 罰則 なし
- 規範の抽象度 抽象的
- 中心となる規範 実現されるべき目標・理念
このように、CGコードで示されている内容は抽象的であり、企業は各原則を自分達で解釈・判断して適用する必要があります。
これがなかなか厄介で、各企業はその解釈に悩み、東証には様々な問い合わせが寄せられています。
企業の解釈・適用が妥当かどうかは、株主・投資家等の市場関係者が評価することになります。
そのため、企業側はしっかりと読み込み、場合によっては組織体制の変更等も行いながら対応しなくてはならないのです。
コンプライ・オア・エクスプレイン
コンプライ・オア・エクスプレインとは「原則を実施するか、実施しない場合にはその理由の説明を求める」手法です。
企業は、ＣＧコードに基づき、コーポレート・ガバナンス報告書（CG報告書）を東証に提出する必要があります。
ＣＧコードの内容を実施するかどうかは、各企業の判断に委ねられていますが、実施しない場合は、ＣＧ報告書においてきちんと理由を記載しなくてはなりません。
その理由についても、他社と足並みを揃えるような「ひな型」的な内容はNGであるとされており、理由一つ考えるのにも気を使います。
コーポレートガバナンス・コードの基本構造
CGコードは以下のとおり、全5章で構成されており、各々「基本原則」、「原則」、「補充原則」の3層構造となっています。
合計すると78原則で構成されています。
マザーズとJASCAQ上場企業は「基本原則」のみ適用されますが、市場第一部・第二部に上場している企業は、全ての原則が適用されます。
- ※1 「基本原則」 ： ガバナンスの充実により実現すべき普遍的な理念・目標を示した規範）
- ※2 「基本原則」を構成要素ごとに整理し、その理念・目標を実現するための具体的方策を示した規範）
- ※3 「原則」を補い、「基本原則」の理念・目標を実現するための具体的方策を示した規範
コーポレートガバナンス・コードの改定（2018年6月1日）
CGコードは、コーポレートガバナンス改革を「より実質的に深化させていくため」、2018年6月1日に改定されました。
改定対象となった14原則は以下のとおりです。
※CGコード全文はこちら
※新旧対照表はこちら
いかがでしたでしょうか？
CGコードに基づく各企業の改革によって、業績拡大や株価上昇、株主還元の拡充など、個人投資家にリターンをもたらしてくれることを期待しています。
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CGコードの原則2-3にはESGに関する記載があり、「上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題について、適切な対応を行うべき」とされています。
GPIFではESG投資を拡大しており、現在1.5兆円程度を充てています。
